Twilight legújabb küldetése egy doboz titkának a megfejtése mely miatt egy régi kastélyba megy ami tele van könyvekkel melyek között úgy véli megtalálhatja a választ a kérdésére. Ám nem csak Twilight számára érdekes ez a kastély hanem Rarity számára is aki az új tervéhez szeretne egy anyagot így ő is a kastélyba tart Fluttershyvel együtt. AppleJack és Rainbow Dash is el látogat a kastélyba hogy kiderítsék melyikük a legbátrabb. Így épp egy éjjelen van az összes póni a kastélyban mely igen csak felkavarják egymást hiszen egyikük se tudd a másikról hogy ott van így egymást ijesztgetik akaratuk ellenére…